廉颇，战国时期赵国名将，与白起、王翦、李牧并称为“战国四大名将”。
破齐扬名
当时的齐国是战国七雄中最为强大的国家，先是趁燕国子之之乱（即燕王将王位禅位给相国子之）时，齐宣王命匡章率“五都之兵”、“北地之众”五十天就攻破了燕国，还是在其他诸侯国的压力之下才撤军，不然齐国当时就能消灭燕国。
后来齐国联合韩、魏两国，大败楚国；又联合韩、魏攻打秦国，联军攻入秦国函谷关，迫秦求和，又消灭了宋国，疆域拓展一千余里。齐国国势强盛，引起其余诸侯国的忌惮。
燕国内乱后，燕昭王即位，公元前年，为报齐国伐燕之仇，他以乐毅为主将，联合秦、韩、赵、魏四国，合五国之力攻打齐国。五国联军攻入齐都临淄，连下齐国七十余城，不下者只有莒和即墨两城。
廉颇作为联军中的赵国将领，带领赵军长驱深入齐国境内，攻取阳晋，威震诸侯，班师回朝后，赵惠文王拜廉颇为上卿（当时的最高爵位）。
负荆请罪
当时赵惠文王得到楚国和氏璧，秦国提出愿意以十五城交换，赵惠文王担心秦国拿到和氏璧反悔，不愿交割城池，不和秦国交换，又担心秦国不悦来攻。还没想好怎么处理，便想先找一个能带着和氏璧前往秦国的使者。
这时，宦官令缪贤向赵惠文王推荐他的门客蔺相如，可携带和氏璧出使秦国。蔺相如也果真不负重望，以智谋成功将和氏璧完璧归赵，此后蔺相如进入了赵惠文王的视野。
后来秦国多次攻打赵国，夺取了赵国的城池，侵占了赵国的土地，但赵国也遏制住了秦国的攻势。公元前年，秦国想要集中力量攻打楚国，为了避免赵国在其攻楚时偷袭，于是秦昭襄王主动与赵国交好，约赵惠文王在渑池相会签订同盟。
赵惠文王携带蔺相如一同赴会，蔺相如在渑池会上不卑不亢的与秦王周旋，毫不示弱地回击了秦昭襄王施展的种种手段，不仅为赵国挽回了声誉，而且对秦昭襄王和群臣产生震慑，最终使得赵惠文王平安归来。
渑池会后，赵惠文王拜蔺相如为上卿，且位在廉颇之上。廉颇对此极为不满，直言我是赵国武将，靠着攻城略地的战功才得以拜为上卿，他蔺相如只不过靠着能说会道立了点功劳，地位就能在我之上，况且蔺相如本来才是一个门客平民，我对地位在他之下感到羞耻。此后更是扬言，只要见到蔺相如，一定会羞辱他。
蔺相如得知后，便时常躲避廉颇，不愿与廉颇发生冲突。他的门客都对此愤愤不平，对蔺相如说，我们之所以离开亲人来这里当您的门客，都是仰慕您的节义，如今您与廉颇官位相同，地位还在他之上，却对廉颇处处忍让，您也太窝囊了吧。平庸的人尚且会羞耻，更何况是上卿呢，我们这些人没出息，还请告辞。
蔺相如坚决挽留这些门客，并向他们解释，我并不是怕廉将军，当时我在渑池尚且能对一国之王不假辞色，又怎么会惧怕同国的廉将军呢？我退让廉将军是因为要把国家的安危放在个人荣辱之前，秦国之所以惧怕我们赵国，正是因为外有廉将军，内有我呀。如果我和廉将军发生冲突，那么得利的肯定就会是秦国了呀。
后来廉颇从这些门客中得知了蔺相如的话语，便脱去上衣，背负荆条，由这些门客引路来到蔺相如门前，向蔺相如请罪。此后二人便洗去前嫌，成为生死与共的好友。
转战四方
渑池之会后的数年间，廉颇奉命领兵先攻齐国，再攻魏国，攻城掠地，四处征战。
而秦国也由于与赵国签订了盟约，于是得以集中兵力攻打楚国，秦将白起出武关伐楚，渑池之会后的第二年就攻入楚国腹地，楚卒溃败不能战。此后数年，秦国继续扩张，侵占魏国土地。
自此，齐、楚俱衰，秦国经过商鞅变法，国势日盛，不断侵吞六国土地，而赵国有赵奢、廉颇、蔺相如、平原君等文武贤臣，不输于秦。天下已成秦、赵相争之势。
公元前年，秦国攻取赵地三城，赵惠文王以公子部为质于秦，并与秦签订以焦、魏、牛狐三地交换三城的协议，但协议签订后秦国将攻取三城交还赵国，赵惠文王便反悔，不愿交出焦、黎、牛狐三城。
秦昭王大怒，以胡阳为将出兵进攻赵国重镇阏与，赵惠文王问计于廉颇，可否救援？廉颇回答，道路远，而且艰险狭窄，难以救援。赵王再问赵奢，同样回答，但赵奢将此战称为狭路相逢，勇者胜，于是赵王便派赵奢前往支援阏与，大破秦军。
秦昭襄王不愿无功而返，便再次转而去攻打魏国的几，廉颇前往救援，再破秦军。
长平之战
公元前年，秦昭襄王听从谋士范雎远交近攻的建议，攻取了韩地野王，将韩地上党郡与本土联系切断，韩桓惠王十分惊恐，派使者前往秦国表示愿意交出上党十七城，以求秦国息兵。驻守上党的太守冯亭不愿降秦，便谋划利用赵国的力量抵抗强秦，将上党献给了赵国。
当时赵国在位的是赵孝成王，大将赵奢已逝世，蔺相如病重，执掌军事事务的只有廉颇。赵孝成王与大臣商议之后，派平原君赵胜前往接收上党土地，再以廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。
赵国接收了秦国视为囊中之物的上党，引起秦昭襄王不满，公元前年，秦军先攻占了韩国的缑氏、纶氏二地，以威慑韩国。公元前年初，秦国左庶长王龁率领军队攻占上党，上党的百姓纷纷逃往赵国，赵国军队在长平接应上党的百姓。
公元前年4月，长平之战爆发，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻，赵军裨将被秦军斥候所杀，6月再被秦军夺取两座重要据点、斩杀四名都尉，面对这种情况，廉颇采取了筑垒固守、疲惫敌军、伺机攻敌的作战方针。
从7月开始，命令赵军凭借山险，筑起森严壁垒，不与秦军交战，但秦军发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。此后，廉颇构筑的第一道空仓岭南北几十里防线完全陷落。
赵军的接连战败，损失很大，廉颇重新分析敌我态势，秦国补给线远比赵军漫长，后勤保障比赵国困难，便决心放弃不易防守的丹河西岸阵地，全军收缩至丹河以东的第二道防线，构筑壁垒，决心以逸待劳，以图挫动秦军锐气，坚守待变。
此后秦军无论怎么攻打都突破不了丹河防线，廉颇与守军根据有利地形反击秦军，秦赵两军形成对峙局面，战争持续了三年。
赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇，再加上长期的相持对粮草负担很大，赵国的粮食产量只有秦国的三分之一，向齐国请求支援粮食又被拒绝，而且当初阏与之战的大破秦军，让赵孝成王觉得集中兵力与秦决战说不定可以战胜秦国。
赵孝成王迫切想要快速结束战争，再加上秦国派人在赵国境内散布秦军不惧怕只会龟缩不应战的廉颇，只惧怕马服君赵奢的儿子赵括的传言。于是赵王不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，派赵括去接替廉颇为主将。
赵括统率二十万援军来到长平，接替廉颇为主将，到任后根据实际情况更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。此时秦军也在暗中换将，将武安君白起调派至前线，原主将王龁降为副官，并且严密封锁了换帅的消息。
当赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退，赵括不知道秦国已经暗地里用名将白起换下了王龁，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队无法快速攻破秦军的营垒。
同时，白起分兵突袭到赵军后方，截断赵军退路，再以一支骑军插入赵军与秦军大营中间，将赵军分割成两支孤立的部队，最后再派兵切断赵军的粮道。如此布置完毕，赵军被秦军完全包围。
赵括发现被围，便下令在原地建造壁垒，转为防御，择机突围。而秦昭襄王得知赵军粮道已被截断，为了抵御赵军援军，亲自赶赴河内郡，加封当地百姓爵位一级，征调河内郡十五岁以上的青壮年集中到长平战场，拦截诸国的援军和粮运。
到了9月，此时被围困的赵军已经断粮四十余天，大量赵军士兵或饿死或因突围不成而被杀，士兵们开始相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。
此后赵括再率精锐部队强行突围，结果突围失败，被秦军乱箭射死。赵军失去了指挥的主将后，无力再战，向秦将白起投降，白起担心赵国士兵反复，于是将赵国降卒以及上党百姓四十余万，悉数坑杀。
长平之战后，赵国元气大伤，再也无力单独与秦国对抗。
邯郸之战
秦国在长平之战胜利后，兵分三路扩大战果，白起命王龁率一军攻占赵国的皮牢；命司马梗率一军北上，夺取太原；自己亲率大军准备直取赵都邯郸，想要一举灭赵，然而赵国派使者带重金入秦，游说秦相范雎，范雎便以士卒疲敝，所占领土不稳为由，向秦昭襄王建议让赵国割地议和，赵国愿割让六城，秦王答应，命白起撤军。
但此后赵国国内对割让城池一事分歧扩大，赵王决定不履行合约，秦王大怒，再命白起大举进攻赵国，邯郸之战爆发。
公元前年，秦国举兵五十万余，兵分三路，左路司马梗率军进攻赵之太原，取之，以牵制赵北方边境军队不得南下；右路增兵南阳以拒魏楚联军；中路率军直取赵都邯郸，一路连下赵之武安、皮牢，两座赵都唯一可依赖的战略要地被秦攻破，秦军包围邯郸。
此时秦将白起因此前攻赵却被召回，而此时再远道攻赵觉得不能成事，便托病不愿领兵，领兵围攻邯郸的是秦国五大夫王陵。而赵国经过长平之战，国内精锐死伤殆尽，戍守邯郸的士卒多为临时征调的普通百姓，且多以老、幼为主。（古代以超过40岁为老）
戍守邯郸的主将为廉颇、乐乘，他们采取坚壁清野的战略，放弃野战和卫星城，集中各地的守军及粮食全力保卫都城邯郸，加上新征调的百姓因长平之战，几乎每家皆有丧子、丧夫、丧父，故同仇敌忾，誓死保卫赵都。
公元前年10月，秦五大夫王陵发起对邯郸的进攻，弓弩手万箭齐发掩护步兵攻城，步兵分为两队，一队肩扛云梯，强登邯郸城墙，一队推冲车直攻城门，分三军不分昼夜轮攻赵都。如此一个月，秦军伤亡两万余，仍未能克，于是王陵转为小规模进攻，但赵军却在廉颇等人的指挥下以少量精锐骑军主动出城，袭击秦军大营，反而使秦军日夜防备赵军的偷袭。
12月，得知邯郸战事不利的秦昭襄王派遣王龁率援军前往，并书信督促王陵加紧进攻（此时武安君白起病重无法前来），王陵收到秦王诏令，再向邯郸发起第二次大规模攻城，但秦军被赵军精锐连月的时常袭营，身心俱疲，在赵军弓弩下，多有伤亡，士卒战皆不利。赵出兵击之，却秦数十里，秦折兵数千人。
公元前年正月，秦将王龁率兵十万及大量的兵备粮草到达邯郸。此时邯郸已被围困将近四个月，城内兵员损耗和粮食供给已显危机，但在廉颇、乐乘诸将的鼓舞下，赵军得以保持高昂的士气。
攻城不利的秦军也在得到增援后，士气大增，随后又开始对邯郸进行猛攻，战事进行月余，廉颇率领赵军拼死抵御秦军进攻，打退秦军。秦军伤亡惨重，士卒多怨。秦王以王陵战不善，免除主将之职，由王龁代将。
王龁率军连续攻打邯郸近五个月，依然没有攻下。10月，秦王迁怒白起将其赐死，再命郑安平率军五万支援王龁。此时邯郸已处于最危急的时刻，粮草早已断绝，幸得楚国春申君和窃取兵符的魏国信陵君及时率领援军赶至，三面合击秦军，秦军退走，邯郸之围才得以解除。
破燕拜相
公元前年，燕王喜派丞相栗腹出使赵国交好，栗腹回到赵国后便向燕王喜提议，赵国的壮丁都死在了长平，现在国内还都是没有成年的遗孤，我们可以趁机攻打赵国。
燕王喜听从丞相栗腹的建议，而不顾其余大臣的劝阻，命栗腹率军进攻鄗城，命卿秦等率军进攻代地。赵孝成王派廉颇前往迎击，廉颇先赶往鄗城，打败进攻鄗城的栗腹，随后立即赶往代地，大破卿秦军。
廉颇解围之后乘胜往北五百余里，包围燕都蓟城，燕国割让五城，廉颇才率军返回。回朝后廉颇被奉为信平君，授官假相国。
抑郁而终
公元前年，廉颇奉命攻打魏国繁阳，然而此时赵孝成王去世，其子赵悼襄王刚继位便解除了廉颇的军职，派乐乘代替在外领兵的廉颇。廉颇对赵王的排挤不悦，怒而起兵攻打乐乘，此后离开赵国，投奔魏国，此后一直居于大梁。
然而魏王虽然不计前嫌收留了廉颇，但却并不信任重用他，后来赵国多次被秦军围困，赵悼襄王想要再度启用老将廉颇，便派使者携带盔甲、良马前往大梁慰问廉颇，以观察廉颇是否还能征战。
廉颇见到使者后，在使者面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可征战。但是使者早在出行之前便被与廉颇交恶的赵国大臣郭开贿赂，回赵向赵悼襄王禀报时便说，廉颇虽然老了，但是饭量还是很好，但是坐了没多久就如厕好几次。
于是赵悼襄王便认为廉颇已老，不能再重用他，也就没有迎回廉颇。
后来楚王得知赵国名将廉颇在魏国，便将廉颇请至楚国，让他担任楚国的将领，但廉颇在为楚将时，率军作战因楚兵不如赵兵，战不得志，也未能建立什么功劳。常常希望赵国可以重新启用他，但却始终未能等到，逐渐郁郁不乐，最后在楚都寿春郁郁而终，死前仍思报赵国。